会社法のお勉強　第5日

６　取締役会設置会社・会計参与設置会社・監査役（会）設置会社・会計監査
人設置会社

※取締役会設置会社

・取締役会を置く株式会社及び会社法の規定により取締役会を置かなければならない株式会社をいう（会社法第2条7号）。

※会計参与設置会社

・会計参与を置く株式会社をいう（会社法第2条8号）。

※監査役設置会社

・業務監査を行う監査役を置く株式会社、または、会社法の規定により監査役を置かなければならない株式会社をいう（会社法2条9号）。

※監査役会設置会社

・監査役会を置く株式会社及び会社法の規定により監査役会を置かなければならない株式会社をいう（会社法第2条10号）。監査役設置会社とは異なる。

※会計監査人設置会社

・会計監査人を置く株式会社及び会社法の規定により会計監査人を置かなければならない株式会社をいう（会社法2条11号）。

※委員会設置会社

・取締役会の中に指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を置く株式会社をいう（会社法2条12号）。

７　大会社

・大会社とは、最終事業年度（2条24号）にかかる貸借対照表上、以下のいずれかの要件を充たす株式会社をいう。資本金として計上した額が5億円以上であり、負債として計上した額の合計額が200億円以上の会社をいう。

⇒大会社は資本や負債が多額であるので、投資家の保護や債権者の保護の観点から計算書類の適正や情報開示に関する規制がある。 

※また、大会社は顧客や取引業者、従業員等が多数存在し社会への影響が大きいと想定されることから、社会への影響の観点からも、その業務が適正に行われるように、企業統治及び情報開示に関するいくつかの規制がある。

①会計監査人の設置義務

・公開会社については328条1項が、非公開会社については328条2項が、委員会設置会社については327条5項がそれぞれ規定する。

②大会社が公開会社でもある場合には、（委員会設置会社除く）の監査役会設置義務（328条1項）がある。

※よって大会社は、監査役会か委員会のいずれかを設置する義務を負うことになる。

③取締役又は取締役会において業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を決定する義務

・取締役会非設置会社については348条4項、取締役会設置会社については362条5項がそれぞれ規定している。

④損益計算書についての公告義務（440条1項）がある。

⑤連結計算書類作成義務（444条3項）

⇒ただし、これは有価証券報告書提出会社に限られる。

⑥清算中の監査役設置義務（477条4項）

※上記の通り、大会社は全て会計監査人設置会社となるので、委員会設置会社でない大会社においては、監査役を設置する義務がある（327条3項）。

８　外国会社

・外国の法令に準拠して設立された法人その他の外国の団体であって、会社と同種のもの又は会社に類似するものをいう（会社法2条2号）。